第二节 美国商法
商法是指调整商事关系的法律规范的总和。“商是指商品交换或买卖行为”（《韦氏新国际辞典》），“商是指货物、生产品或任何种类的货物之交换。”（《布莱克法律辞典》）。民法是一般法，商法是特别法，民法对商法具有领导指导的意义，而商法对民法具有补充、变更、限制的作用。
一、《统一商法典》
1．《统一商法典》的制订
19世纪末，美国以统一法律为目标，兴起统一州法的运动。1892年成立的全国统一各州立法委员会拟定的法规草案经全体会议通过后，建议各州采用。受19世纪末期英国商法领域成文化的影响，美国全国统一各州立法委员会相继起草、公布了一系列单行商法草案，但它们并未被各州全部采用。
为了适应现代商事实践的需要，进一步改变各州商法混乱的局面，美国统一州法委员会和美国法学会起草颁布了《统一商法典》。第一个正式文本于1952年发表，1957、1958、1962年相继发表修正文本， 到1974年为止，除路易斯安那州没有全部接受外，其他各州和首都所在地哥伦比亚特区均基本采用该法典。经考察法典的执行情况后，统一商法典常设编辑委员会又于1972、1978年推出修订文本。
2．《统一商法典》的基本内容
（1）《统一商法典》是美国商事法律不断统一的标志之一， 它以合同法为主体，以买卖为中心， 涉及一系列商事关系的程序和制度，但并不是对美国商事法律的全面编纂。根据目前多数州使用的1972年正式文本，法典分为10篇，分别是：总则；买卖；商业票据；银行存款和收款；信用证；大宗转让； 仓单、提单和其他所有权凭证；投资证券；担保交易；账债和动产契据的买卖；生效日期和废除效力。可见，法典内容主要是涉及商品买卖和与之相关的担保、票据等，不包括属于大陆法系商法范畴的破产、公司、海商法。而且，有关买卖的规定显然并不适用于不动产买卖。
（2）法典总则宣布的法典宗旨是：使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；使商业行为能够通过习惯、惯例和当事人的协议不断获得发展；在各种管辖范围内求得法律的统一。
（3）法典确立了美国商法的五项原则：商法应合理并应承认商业习惯和惯例；奉行诚实信用原则；寻求简化商业交易方面的法律规则；当事人在合理且不损害州利益的前提下可以自由修正法典规定；补救应被解释为使信守契约的受损害方能够恢复到原来状态。
3．《统一商法典》的主要特点
《统一商法典》是以英国近代商事立法为渊源，在大陆法的影响下，为适应美国资本主义经济的发展，调整各州商法而产生的。由于美国法律体系的立法双轨制等特点，制定统一法典采取的方式具有美国特色，即专业组织在法典的制订中起重要作用。法典经各州充分研究、试行，逐渐完善，达到“适应”与“统一”各州法律的目的。《统一商法典》不是大陆法系类型的商法典，其中包括了许多被大陆法系认为是属于民法范畴的法律规范，法典既可以适用于商人，也可以适用于一般民事买卖行为。这既反映了英美法民商合一的传统，也反映出当代民法商法化的趋向。《统一商法典》以买卖为核心，只涉及动产交易，内容范围比传统商法狭窄，因此很难独立运用，必须与各州其他成文法和联邦的成文法及普通法结合运用。《统一商法典》是在普通法基础上制定的，它把普通法的规则加以系统化，不仅起到整顿普通法的效用，而且突破了普通法中的许多古老原则，是以成文法改变普通法的成功尝试。
二、美国公司法
公司是社会经济活动最主要的主体，也是最重要 的企业形式。英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定，因而也缺少明确的公司定义。属于英国法传统的香港在其公司条例中将公司解释为“依本条例组织及登记之公司或现已存在之公司”，这一规定虽然表明了公司需依法登记的特点，但却很难说是对公司的完整定义。
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。公司法的概念有广义与狭义之分。狭义的公司法，仅指专门调整公司问题的法典，如《公司法》。广义的公司法，除包括专门的公司法典外，还包括其他有关公司的法律、法规、行政规章、司法解释以及其他各法之中的调整公司组织关系、规范公司组织行为的法律规范。
公司法的基本内容
美国公司法规定颇为详细，其特点为：在合伙与公司之间划分出一类所谓联营，指不同行业的联营。公司本身不作分类，但区分非营利社团与盈利企业非营利社团如政治团体、科学团体、学校、宗教团体、体育俱乐部和农业实验站等，参加者称成员，不分红，其法人权利义务和税收等有别于盈利企业。盈利企业的成立、资金、经营和管理等均有较严格规定。
（1）公司的基本特征。
根据《标准公司法》的规定，公司的基本特征是：它是从事经营活动的资合公司；以自己的名义享受权利承担义务，因而可以起诉和被诉；只能以公司的财产偿付其债务，而其股东并不承担公司债务；公司的股份可以自由转让，所以公司的存在不取决于特定股东的存续；代理权和业务执行权集中于董事会。
（2）公司的管理。
《标准公司法》规定， 股东、董事会和公司的执行机构参加公司的管理。股东是取得公司股份，作为公司成员的出资人，按照拥有的股份数额享有权利、承担义务。股东大会是公司的最高权力机关，其主要权力是任命或解除董事，决定公司重大事宜，如章程的变更、资本的筹集、公司的解散及清算等。董事会全面负责公司的业务执行和代理，董事会至少由3名董事组成。为保证中、小股东的利益，采取比例投票制的选举方法选举董事，每一股份的表决票数与应选董事的人数相同。董事有权为了公司的利益提起诉讼。在董事会无理拒绝提出诉讼，或由于董事本身被认为有错误行为而不适宜作为公司的代表提出控诉时，股东可以依据法院创立的股东的派生诉讼权为公司的利益提起诉讼。
（3）公司的解散。
《标准公司法》规定，公司的解散有强制解散和自愿解散两种情况。前者是在检察官提出公司有违法行为，或无力偿还债务而由债权人向破产法院提出申请，或股东利用派生诉讼权提出诉讼的情况下，由法院裁决公司解散；后者是依据股东的自愿，结束公司业务。公司解散后，法人资格即终止，公司的权力由接管和清算公司资产的受托人行使，公司资产按法定程序进行清算。